Представляется, что субсидиарное применение правил об обязательствах к требованиям, возникшим из корпоративных отношений, не превращает гражданско-правовую ответственность в корпоративной сфере в разновидность ответственности, вытекающей из обязательственных отношений.

Можно выделить следующие особенности ответственности в корпоративных отношениях:

1) институт ответственности в корпоративной сфере направлен на реализацию восстановительной, компенсационной, превентивной стимулирующей, а не карательной функции;

2) источником установления мер ответственности к субъектам корпоративных отношений выступает не только закон, но и договор, устав и внутренние документы корпорации.

Так, например, договор о создании общества может предусматривать ответственность учредителя за действия, связанные с учреждением общества. Неисполнение акционерного соглашения в соответствии со ст. 32.1 Закона об АО влечет за собой применение гражданско-правовых мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, включая право требовать возмещения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, установленном в акционерном соглашении).

Нормы о корпоративном договоре также иллюстрируют возможный набор форм ответственности в корпоративных правоотношениях (ст. 67.3 ГК РФ). Наиболее распространенной из них все-таки является взыскание убытков, что свидетельствует о значении компенсационной функции ответственности в корпоративных правоотношениях. Как пишет О.Н. Садиков, «назначение института возмещения убытков состоит в защите прав участников рыночного оборота путем восстановления того их имущественного положения, которое было бы в случае надлежащего исполнения его участниками возложенных на них обязанностей» 1 ;

 

1 Садиков О.Н. Убытки в гражданском праве Российской Федерации. М., 2009. С. 9.

3) особое значение для корпоративной ответственности имеют обязанности участников корпоративных отношений действовать добросовестно и разумно, имеющие лично-доверительный характер;

4) специфика ответственности в корпоративных отношениях обусловлена основаниями и условиями ответственности, которые, в свою очередь, определяются особенностями субъектного состава соответствующего правоотношения и правового статуса субъектов корпоративных отношений.

Совершенно очевидно, например, что положения об ответственности членов органов управления неприменимы к ответственности участников корпорации по обязательствам корпорации и корпорации по обязательствам участников.

При наличии у различных видов ответственности в сфере корпоративных отношений общих черт нельзя говорить об универсальной ответственности в корпоративных правоотношениях, поскольку особенности ответственности различных субъектов корпоративных отношений определяются специфическими основанием и условиями ответственности для соответствующего вида корпоративного правоотношения.

Виды ответственности в корпоративных правоотношениях можно традиционно квалифицировать по субъектному составу:

— ответственность учредителей (участников) корпорации;

— ответственность корпорации;

— ответственность членов органов управления корпорации.

Рассмотрим отдельные виды ответственности в корпоративных правоотношениях, выделенные по субъектному составу.

§ 3. Ответственность участника (акционера)

хозяйственного общества

Принцип ограниченной ответственности в корпоративных

правоотношениях

Фундаментальным принципом российского корпоративного права является разграничение ответственности юридического лица и ответственности других лиц, в том числе его участников. Участники (акционеры) не отвечают по долгам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не отвечает по долгам его участников (акционеров), за исключением случаев, предусмотренных законом.