Таким образом, нормы корпоративного законодательства об ответственности директора, предполагающие взыскание убытков, имеют приоритет перед положениями трудового законодательства о взыскании с руководителя прямого действительного ущерба.

Важно отметить, что лица, фактически осуществляющие полномочия, предоставленные органам общества, например, если в период совершенных данным лицом действий (бездействия) его полномочия в качестве директора были уже прекращены либо решение об избрании его директором было признано недействительным, также могут быть привлечены к имущественной ответственности при наличии прочих оснований и условий, необходимых для привлечения к имущественной ответственности директоров хозяйственных обществ.

Верховный Суд РФ в Определении от 8 февраля 2016 г. № 309-ЭС15-18851 указал, что незаконное осуществление ответчиком полномочий генерального директора общества не может повлечь освобождение его от обязанностей и ответственности, установленных законом для лиц, входящих в органы управления обществом, в частности от необходимости действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Основание и условия ответственности членов органов

управления хозяйственных обществ

Основанием гражданско-правовой ответственности директоров или обстоятельствами, при которых она наступает, является совершение ими правонарушения.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица выступает от его имени 1 , должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию юридического лица или его учредителей (участников) возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Убытки подлежат возмещению, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо, выступающее от имени юридического лица 2 , действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

 

1 К числу лиц, которые могут действовать от имени юридического лица, закон также относит членов коллегиального органа управления. Указанные субъекты ответственности в тексте учебника именуются «директор».

2 Заметим, что принципы поведения руководителей компании наиболее полно разработаны в англосаксонской системе права, в особенности в правовой системе США. Поскольку согласно правовой доктрине этого государства директора являются доверенными лицами акционеров и корпорации, на них лежат «обязанности доверенных лиц» (fiduciary duties — фидуциарные обязанности), которые традиционно разделяются на две категории: «обязанность лояльности» (duty of loyalty) и «обязанность должной степени заботливости» (duty of care).

Итак, правонарушение в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении директором обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Что же подразумевается под интересами юридического лица? При каких обстоятельствах члены органов управления должны признаваться виновными в нарушении обязанностей действовать добросовестно и разумно?

Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 в п. 2 содержит положение, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).