Особенности ответственности лица, временно исполняющего

обязанности единоличного исполнительного органа

В период временного отсутствия директора (убытия в отпуск, нетрудоспособности и пр.) возникает необходимость назначения лица, временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, который в этот период призван реализовывать правоспособность юридического лица.

Как следует из обычаев делового оборота, лицо, временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, действует на основании распорядительного документа о временном назначении (приказа директора, решения уполномоченного органа управления) и выданной ему единоличным исполнительным органом доверенности.

Лицо, временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, как это следует из складывающейся судебной практики, является субъектом имущественной ответственности, если в его действиях будет обнаружен состав правонарушения. При этом в ряде случаев директор, выдавший доверенность временно исполняющему обязанности, не освобождается от ответственности.

Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21 января 2014 г. № 9324/13 применительно к случаю выдачи директором доверенности с объемом полномочий, фактически равным своим, содержится следующая правовая позиция: «При отсутствии какого-либо обоснования подобные действия единоличного исполнительного органа, не обусловленные характером и масштабом хозяйственной деятельности общества, не могут быть признаны разумными, то есть соответствующими обычной деловой практике. В этом случае при отсутствии объективных обстоятельств, свидетельствующих о разумной возможности делегирования своих полномочий, директор должен доказать, что его действия по передаче своих полномочий другому лицу были добросовестными и разумными, а не ограничиваться формальной ссылкой на наличие у него безусловного права передавать такие полномочия любому лицу».

Таким образом, директор, выдавший доверенность, безоговорочно не освобождается от ответственности за действия лица, уполномоченного этой доверенностью. Директор и лицо, уполномоченное им на выполнение обязанностей руководителя, могут быть привлечены к солидарной ответственности, если будет доказано, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, предоставив исполняющему обязанности значительный объем своих полномочий, не обусловленный объективными обстоятельствами.

Данный вывод основан на правовой позиции высшего суда, согласно которой в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62).

Особенности ответственности членов коллегиальных органов

управления

В хозяйственных обществах управленческие функции, помимо директора, выполняют также коллегиальные органы — совет директоров и правление. Имеются особенности привлечения к ответственности членов коллегиального органа управления:

— их противоправное поведение, как правило, проявляется в виде действия — голосования по вопросам повестки дня;

— ответственность имеет солидарный характер;

— не несут ответственности члены органа управления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или добросовестно 1 не принимавшие участия в голосовании.